76 CÔNG BÁO/Số 1111 + 1112/Ngày 14-10-2016
BỘ TÀI CHÍNH
BỘ TÀI CHÍNH CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Số: 115/2016/TT-BTC Hà Nội, ngày 30 tháng 6 năm 2016
THÔNG TƯ
Sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số 196/2011/TT-BTC ngày 26 tháng 12
năm 2011 của Bộ Tài chính hướng dẫn bán cổ phần lần đầu và quản lý, sử dụng
tiền thu từ cổ phần hóa của các doanh nghiệp 100% vốn nhà nước
thực hiện chuyển đổi thành công ty cổ phần
Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26/11/2014;
Căn cứ Nghị định số 215/2013/NĐ-CP ngày 23/12/2013 của Chính phủ quy
định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính;
Căn cứ Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18/7/2011 của Chính phủ về
chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần;
Căn cứ Nghị định số 189/2013/NĐ-CP ngày 20/11/2013 của Chính phủ sửa
đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18/7/2011 của
Chính phủ về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần;
Căn cứ Nghị định số 116/2015/NĐ-CP ngày 11/11/2015 của Chính phủ sửa
đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18/7/2011 của
Chính phủ về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần;
Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20/7/2012 của Chính phủ quy định
chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi,
bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán;
Căn cứ Nghị định số 60/2015/NĐ-CP ngày 26/6/2015 của Chính phủ sửa đổi,
bổ sung một số điều của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20/7/2012 của Chính
phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và
Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán;
Căn cứ Quyết định số 51/2014/QĐ-TTg ngày 15/9/2014 của Thủ tướng Chính
phủ quyết định một số nội dung về thoái vốn, bán cổ phần và đăng ký giao dịch,
niêm yết trên thị trường chứng khoán của doanh nghiệp nhà nước;
Theo đề nghị của Cục trưởng Cục Tài chính doanh nghiệp;
Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành Thông tư sửa đổi, bổ sung một số điều của
Thông tư số 196/2011/TT-BTC ngày 26 tháng 12 năm 2011 của Bộ Tài chính hướng
dẫn bán cổ phần lần đầu và quản lý, sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa của các
doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thực hiện chuyển đổi thành công ty cổ phần.
Điều 1. Sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số 196/2011/TT-BTC
ngày 26 tháng 12 năm 2011 của Bộ Tài chính hướng dẫn bán cổ phần lần đầu
và quản lý, sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa của các doanh nghiệp 100% vốn
nhà nước thực hiện chuyển đổi thành công ty cổ phần như sau:
1. Sửa đổi, bổ sung Điều 1 như sau:
“Điều 1. Phạm vi, đối tượng điều chỉnh
Thông tư này hướng dẫn trình tự, thủ tục, phương thức bán cổ phần lần đầu,
quản lý, sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa; gắn đấu giá tại Sở Giao dịch chứng
khoán với đăng ký, lưu ký, đăng ký giao dịch cổ phần trúng đấu giá đã được thanh
toán của các đối tượng thực hiện cổ phần hóa theo quy định tại Điều 2 Nghị định
số 59/2011/NĐ-CP (sau đây gọi là doanh nghiệp cổ phần hóa).
2. Bổ sung các khoản 8, 9, 10 Điều 2 như sau:
“8. Đăng ký cổ phần là việc ghi nhận quyền sở hữu và các quyền khác của
người sở hữu cổ phần trúng đấu giá đã thanh toán.
9. Lưu ký cổ phần là việc nhận ký gửi, bảo quản, chuyển giao cổ phần trúng
đấu giá đã được thanh toán cho khách hàng, giúp khách hàng thực hiện các quyền
liên quan đến sở hữu cổ phần.
10. Đăng ký giao dịch là việc đưa cổ phần, cổ phiếu của doanh nghiệp cổ phần
hóa dưới hình thức đấu giá công khai tại các Sở Giao dịch Chứng khoán và đã
hoàn tất thanh toán tiền mua cổ phần vào giao dịch trên hệ thống giao dịch cho
chứng khoán chưa niêm yết (sau đây gọi tắt là hệ thống giao dịch UPCoM).”
3. Bổ sung khoản 7 Điều 7 như sau:
“7. Đăng ký, lưu ký cổ phần trúng đấu giá tại Trung tâm Lưu ký chứng khoán
Việt Nam và đăng ký giao dịch tại Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội.
a) Nguyên tắc chung:
- Khi doanh nghiệp cổ phần hóa đăng ký bán đấu giá cổ phần lần đầu qua Sở
Giao dịch chứng khoán phải đồng thời thực hiện việc đăng ký, lưu ký và đăng ký
giao dịch cổ phần.
- Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam và Sở Giao dịch chứng khoán Hà
Nội thực hiện đăng ký, lưu ký và đăng ký giao dịch cho số cổ phần trúng đấu giá
đã được thanh toán. Số cổ phần bán cho nhà đầu tư chiến lược và người lao động
trong doanh nghiệp cổ phần hóa được đăng ký, lưu ký theo hướng dẫn của Trung
tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam và đăng ký giao dịch bổ sung trên hệ thống
giao dịch UPCoM theo quy định của pháp luật chứng khoán hiện hành.
- Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam thực hiện đăng ký số cổ phần
trúng đấu giá đã được thanh toán và lưu ký cổ phần vào tài khoản lưu ký của nhà
đầu tư theo thông tin do Sở Giao dịch chứng khoán cung cấp.
78 CÔNG BÁO/Số 1111 + 1112/Ngày 14-10-2016
b) Doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm phối hợp với Sở Giao dịch chứng
khoán, Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam thực hiện đăng ký lưu ký và
đăng ký giao dịch như sau:
- Trong thời hạn năm (5) ngày làm việc kể từ ngày hết hạn thanh toán tiền mua
cổ phần trúng đấu giá, Sở Giao dịch chứng khoán (nơi thực hiện đấu giá) gửi
Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam, Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội văn
bản thông báo giá thanh toán bình quân kèm theo danh sách người sở hữu cổ phần
trúng đấu giá đã được thanh toán. Danh sách người sở hữu cổ phần trúng đấu giá
phải có đầy đủ thông tin về họ tên, số đăng ký sở hữu, địa chỉ, tài khoản lưu ký, số
lượng cổ phần sở hữu.
- Trong thời hạn mười (10) ngày làm việc kể từ ngày hết hạn thanh toán tiền
mua cổ phần trúng đấu giá, doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm báo cáo Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tin về kết quả bán cổ phần kèm theo
xác nhận của ngân hàng thương mại nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu
được từ đợt đấu giá.
- Trong thời hạn ba (03) ngày làm việc kể từ ngày nhận được báo cáo kết quả
bán đấu giá cổ phần của doanh nghiệp cổ phần hóa, Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước gửi thông báo xác nhận kết quả bán đấu giá cho doanh nghiệp cổ phần hóa,
Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội và Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam.
- Trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo
xác nhận kết quả bán đấu giá của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch
chứng khoán Hà Nội đưa cổ phần vào giao dịch trên hệ thống giao dịch
UPCoM. Giá tham chiếu cho ngày giao dịch đầu tiên trên hệ thống giao dịch
UPCoM được xác định trên cơ sở giá thanh toán bình quân.”
4. Sửa đổi khoản 4 Điều 13 như sau:
“4. Đăng ký đấu giá:
a) Trường hợp bán đấu giá cổ phần qua tổ chức trung gian, Ban Chỉ đạo cổ
phần hóa gửi đơn đăng ký bán đấu giá cổ phần theo mẫu quy định tại Phụ lục 4
Thông tư số 196/2011/TT-BTC và các tài liệu liên quan đến cổ phần hóa cho tổ
chức trung gian;
b) Trường hợp bán đấu giá cổ phần qua Sở Giao dịch Chứng khoán, Ban Chỉ
đạo cổ phần hóa gửi đơn đăng ký bán đấu giá cổ phần tại Sở Giao dịch chứng
khoán và đưa cổ phần vào giao dịch trên hệ thống giao dịch UpCoM theo mẫu quy
định tại Phụ lục 04A kèm theo Thông tư này và các tài liệu liên quan đến cổ phần
hóa cho Sở Giao dịch chứng khoán (tổ chức thực hiện bán đấu giá), đồng gửi
Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam, Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội để
thực hiện đồng thời việc đăng ký bán đấu giá bán cổ phần, đăng ký, lưu ký và đăng
ký giao dịch số cổ phần trúng đấu giá;
c) Ban Chỉ đạo cổ phần hóa ký hợp đồng hoặc ủy quyền cho doanh nghiệp cổ
phần hóa ký Hợp đồng cung cấp dịch vụ đấu giá với Tổ chức thực hiện bán đấu giá
cổ phần.”
5. Sửa đổi Điều 15 như sau:
“Điều 15. Trách nhiệm của Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần, Trung
tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam và Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội
1. Trách nhiệm của Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần:
a) Yêu cầu doanh nghiệp cung cấp đầy đủ tài liệu, thông tin về cổ phần hóa
theo quy định;
b) Thông báo với Ban Chỉ đạo cổ phần hóa và doanh nghiệp thời gian, địa
điểm tổ chức bán đấu giá;
c) Thông báo công khai tại doanh nghiệp, nơi bán đấu giá, trên các phương
tiện thông tin đại chúng (trên 3 số báo liên tiếp của 1 tờ báo phát hành trong toàn
quốc và 1 tờ báo địa phương nơi doanh nghiệp có trụ sở chính) về các thông tin
liên quan đến việc bán cổ phần trước khi tổ chức đấu giá tối thiểu hai mươi (20)
ngày làm việc (phụ lục số 5 kèm theo Thông tư số 196/2011/TT-BTC);
d) Cung cấp cho các nhà đầu tư thông tin liên quan đến doanh nghiệp cổ phần hóa
(phụ lục số 2 kèm theo Thông tư số 196/2011/TT-BTC), phương án cổ phần hóa,
dự thảo điều lệ tổ chức - hoạt động của công ty cổ phần, đơn đăng ký tham gia đấu
giá (phụ lục số 6a, 6b kèm theo Thông tư này) và các thông tin liên quan khác đến
cuộc đấu giá theo quy định;
Trường hợp thông tin công bố không chính xác, phản ánh sai lệch so với thông
tin, số liệu do Ban Chỉ đạo cổ phần hóa và doanh nghiệp cung cấp thì Tổ chức thực
hiện bán đấu giá chịu trách nhiệm bồi thường theo quy định của pháp luật.
đ) Tiếp nhận đơn đăng ký tham gia đấu giá, kiểm tra điều kiện tham dự đấu giá
và phát phiếu tham dự đấu giá cho các nhà đầu tư có đủ điều kiện;
Trường hợp nhà đầu tư không đủ điều kiện tham dự đấu giá thì tổ chức thực
hiện bán đấu giá phải thông báo và hoàn trả tiền đặt cọc cho nhà đầu tư (nếu nhà
đầu tư đã đặt cọc);
e) Phối hợp với các tổ chức, cá nhân có liên quan lập biên bản xác định kết quả
đấu giá, công bố kết quả đấu giá và thu tiền mua cổ phần theo quy định;
g) Giữ bí mật về giá đặt mua của các nhà đầu tư cho đến khi công bố kết quả
chính thức. Chịu trách nhiệm về việc xác định kết quả đấu giá theo quy định.
2. Trách nhiệm của Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam:
Thực hiện cấp mã chứng khoán, đăng ký, lưu ký và thanh toán bù trừ giao dịch
cho số cổ phần trúng đấu giá đã thanh toán của doanh nghiệp cổ phần hóa bán đấu
giá cổ phần qua Sở Giao dịch chứng khoán. Mã chứng khoán này sẽ được sử dụng
thống nhất khi đấu giá, đăng ký, lưu ký và đăng ký giao dịch.
80 CÔNG BÁO/Số 1111 + 1112/Ngày 14-10-2016
3. Trách nhiệm của Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội:
Tổ chức giao dịch cổ phần trúng đấu giá của doanh nghiệp cổ phần hóa đã
hoàn tất nghĩa vụ thanh toán.
Điều 2. Hiệu lực thi hành
1. Thông tư này có hiệu lực thi hành từ ngày 01 tháng 11 năm 2016.
2. Điều khoản chuyển tiếp:
a) Trường hợp Ban chỉ đạo cổ phần hóa (hoặc doanh nghiệp cổ phần hóa theo
ủy quyền) đã ký Hợp đồng cung cấp dịch vụ đấu giá với Sở Giao dịch chứng
khoán trước thời điểm Thông tư này có hiệu lực thi hành thì doanh nghiệp cổ phần
hóa tiếp tục thực hiện việc đăng ký bán đấu giá cổ phần theo quy định tại Thông tư
số 196/2011/TT-BTC;
b) Trường hợp đến thời điểm Thông tư này có hiệu lực thi hành mà Ban chỉ
đạo cổ phần hóa (hoặc doanh nghiệp cổ phần hóa theo ủy quyền) chưa ký Hợp
đồng cung cấp dịch vụ đấu giá với Sở Giao dịch chứng khoán thì phải thực hiện
theo quy định tại Thông tư này.
3. Trong quá trình thực hiện, nếu có vướng mắc, đề nghị phản ánh kịp thời về
Bộ Tài chính để nghiên cứu giải quyết./.